关于全资子公司投资设立合资公司的公告

证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2020-077

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于全资子公司投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）投资基本情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）拟与深圳市盈嘉讯控股有限公司（以下简称“盈嘉讯”）共同投资设立深圳市大为盈通科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准；以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币600万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币360万元，占合资公司注册资本的60%，盈嘉讯出资人民币240万元，占合资公司注册资本的40%。

（二）审批程序

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

（三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方概况

（一）深圳市特尔佳信息技术有限公司

1、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1401

2、法定代表人：蒋晖

3、注册资本：2,000万人民币

4、成立日期：2006年07月11日

5、统一社会信用代码：91440300791701179Q

6、类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：工业控制、计算机软件开发、销售和相关技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机械设备、化工产品（不含危险品）、电子产品的销售；第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售与批发；电子商务；经营进出口业务。

（二）深圳市盈嘉讯控股有限公司

1、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然苍松大厦五层505

2、法定代表人：赵桂鑫

3、注册资本：120万人民币

4、成立日期：2020年08月26日

5、统一社会信用代码：91440300MA5GC42MXE

6、类型：有限责任公司

7、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电器、智能化设备、机器人软硬件的技术开发及销售；计算机、通信设备、电子设备的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；计算机软件、网络信息的技术咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：互联网信息服务；计算机、通信设备的生产。

8、股权结构：

（三）公司及特尔佳信息与盈嘉讯及其股东均不存在关联关系。

三、拟设合资公司基本情况

（一）公司名称：深圳市大为盈通科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

（二）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1401

（三）注册资本：600万人民币

（四）类型：有限责任公司

（五）拟定经营范围：计算机软硬件、通信设备、电子设备开发及销售。

注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

（六）出资情况：

四、《合资协议》主要内容

2020年9月18日，特尔佳信息与盈嘉讯就共同投资设立合资公司事项签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：

甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司

法定代表人：蒋晖

乙方：深圳市盈嘉讯控股有限公司

法定代表人：赵桂鑫

第一条 合作意向与业务方向

1、基于双方各自提供的信息和数据，双方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好双方合作后的发展前景，认为双方合作具有可行性。

2、双方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用双方在新一代信息技术领域的各自优势，开展计算机配件，包括但不限于显卡、硬盘、光驱等产品的开发及销售业务。

第二条 合作方式

1、双方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司。公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议双方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

2、拟设立公司概要情况：

公司名称：深圳市大为盈通科技有限公司（以工商注册为准）。

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1401（以工商注册为准）。

经营范围：【计算机软硬件、通信设备、电子设备开发及销售】（以工商注册为准）。

经营期限：公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起10年。公司经营期限届满6个月之前，经股东会决定，经营期限可以延长。

注册资本：600万元。

股权比例：甲方认缴公司注册资本的60％，计人民币360万元；乙方认缴公司注册资本的40％，计人民币240万元。甲乙双方均以现金方式出资。在公司营业执照核发后【3】个月内缴纳双方认缴资本的50%；剩余认缴资本于营业执照核发后【2】年内缴清。

根据公司业务发展需要，双方可按照现有股权比例对公司进行增资，以保证公司业务正常发展，具体事项双方协商后确定。

第三条 股东承诺与支持

1、甲方同意在品牌、人员和业务上对公司提供支持。甲方以及相关方将根据业务发展的需要在资金等方面为公司提供支持，具体事项双方另行签署协议。

2、乙方在业务、技术、市场和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。公司成立满三年，双方应根据公司发展情况，各方的合作意愿决定公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

3、双方承诺配合并支持公司按月出具并报送财务报表，并接受甲方内部以及外聘审计机构的审计。

第四条 组织机构

1、公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。

2、公司设执行董事1名，执行董事担任法定代表人；设监事1名。均由甲方委派或提名。

3、公司设总经理1名、财务负责人1名。总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，公司依照程序聘任。公司其余人员根据业务发展的需要由双方派遣或招聘。

4、执行董事、监事以及经理等人员的职权由公司章程、制度规定。

第五条 前期费用处理

1、双方在公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经双方审核确定后纳入公司债务，由公司负责偿还。其余费用由双方各自承担。

2、如果非因双方自身原因导致公司不能设立的或双方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由双方按照本协议确定的出资比例分摊。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）       本次投资的背景及目的

盈嘉讯主要产品包括显卡、外设、存储器，其通过广泛的市场渠道，多维度的服务体系向客户提供优质的产品；盈嘉讯的控股股东赵桂鑫先生具备10余年的计算机配件、消费电子产品领域经验和市场资源。

特尔佳信息作为上市公司的全资子公司，已建立科学的软件开发与服务管理体系，目前拥有4家控股子公司，主要从事通讯设备、计算机及其他电子设备等智能硬件设备的采购、集成与销售业务，并为其他企业提供技术开发等技术服务业务；已储备丰富的人才资源，具备一定的研发经验、产业经验和客户资源。

公司全资子公司特尔佳信息与盈嘉讯共同投资设立合资公司，旨在通过与盈嘉讯的合作，充分发挥各合资方的资源优势，以更多方式优化公司现有产业结构，夯实信息业务板块产业布局，推动公司转型及持续稳定发展。

（二）本次对外投资的影响及风险

1、本次对外投资的资金来源系公司全资子公司特尔佳信息的自有资金，且投资金额不大，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

2、本次投资设立的合资公司在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化等多重因素影响，存在收益不及预期的风险，公司将提升管理水平及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。

六、其他

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、经董事长签字的投资决定书；

2、本次投资事项涉及的《合资协议》。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2020年9月18日