第五届监事会第十五次会议决议公告

栏目：公司公告发布时间：2022-03-26

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-017

深圳市大为创新科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式发出。会议于2022年3月25日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》；

经审核，监事会认为：本次终止2020年度非公开发行A股股票事项符合公司实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2022年二次临时股东大会审议。

《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-018）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》；

鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，公司与认购对象深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资、连宗敏女士终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。

本议案尚需提交公司2022年二次临时股东大会审议。

《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

4、会议逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过31,320.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

经审议，监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的预案。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《2022年度非公开发行A股股票预案》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

经审议，监事会同意公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

经审议，监事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

经审议，监事会同意《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

经审议，监事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-023）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；