第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：002213            证券简称：大为股份           公告编号：2023-116

深圳市大为创新科技股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2023年11月28日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席李文瑾女士召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，经按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合向特定对象发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5.发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本237,082,200.00股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过71,124,660.00股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6.限售期

本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。

全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7.募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8.本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9.上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10.本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

经审议，监事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票的预案》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票的预案》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

经审议，监事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经审议，监事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-119）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了公司拟采取的填补措施，编制了《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-120）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划>的议案》。

经审议，监事会同意公司《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第八次会议决议》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

                                                  监 事 会

2023年11月28日