关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

栏目：公司公告发布时间：2020-12-15

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2020-106

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月14日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司于2020年12月14日与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）签订了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

二、协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：深圳市大为创新科技股份有限公司

乙方（认购人）：深圳市创通投资发展有限公司

签订时间：2020年12月14日

（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项

1、认购股份数额

（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），拟募集资金总额不超过38790万元。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过3,000万股（含），认购总价款为不超过38790万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。

（2）在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。

（3）双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

2、认购方式、认购价格和认购款项支付

（1）认购价格

双方同意本次非公开发行股票的价格为12.93元/股，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（2）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

（3）认购款的支付方式

乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

3、限售期

（1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。

（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。

（3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

（三）违约责任

1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。

3、本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，乙方需向甲方支付本次乙方认购总金额5%的违约金，违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方还应予以足额赔偿。逾期超过10日的，甲方有权解除本协议。

4、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。